Algemene voorwaarden

Versie november 2026.

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

BlueTree:

de besloten vennootschap BlueTree B.V., gevestigd te Hengelo en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83735291;

Opdrachtgever:

de natuurlijke of rechtspersoon die BlueTree opdracht geeft;

Opdracht:

alle werkzaamheden, in welke vorm en hoegenaamd ook, die BlueTree voor of ten behoeve van Opdrachtgever verricht;

Overeenkomst:

de overeenkomst tussen BlueTree en opdrachtgever waarbij aan BlueTree opdracht is gegeven, elke wijziging of aanvulling daarop, evenals alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst.

Artikel 2. Toepasselijkheid

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere met BlueTree gesloten Overeenkomst en de daaraan voorafgaande aanbiedingen. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk met BlueTree zijn overeengekomen.
BlueTree wijst de toepasselijkheid van algemene voorwaarden van opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand.
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht en zal BlueTree met opdrachtgever in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige cq. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige cq. vernietigde bepalingen in acht zullen worden genomen.

Artikel 3. Aanbiedingen

Alle aanbiedingen van BlueTree zijn vrijblijvend, tenzij in het betreffende aanbod uitdrukkelijk anders is aangegeven.

Artikel 4. Prijzen en betaling

Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
In het geval BlueTree een overeenkomst sluit die opdrachtgever verplicht tot periodieke betalingen, heeft BlueTree het recht om de overeengekomen prijzen aan te passen. Een prijswijziging gaat in na tenminste drie maanden na een daartoe door BlueTree uitgebrachte schriftelijke kennisgeving. Opdrachtgever heeft gedurende 7 werkdagen na ontvangst van de kennisgeving het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen de in de kennisgeving genoemde datum waarop de prijswijziging in werking zou treden.
BlueTree heeft eveneens het recht om de overeengekomen prijs aan te passen, als met de uitvoering van de Overeenkomst door BlueTree op verzoek of met instemming van Opdrachtgever eerst na verloop van drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst een aanvang wordt genomen dan wel, nadat met de uitvoering van de Overeenkomst door BlueTree reeds een aanvang is gemaakt, de uitvoering op verzoek of met instemming van Opdrachtgever gedurende meer dan drie maanden wordt opgeschort. De prijswijziging wordt direct van kracht zodra zij Opdrachtgever door BlueTree schriftelijk is aangezegd. Opdrachtgever heeft evenwel gedurende 7 werkdagen na ontvangst van de aanzegging het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang per aangetekende brief op te zeggen.
Alle facturen van BlueTree zullen door Opdrachtgever zonder aftrek, korting of verrekening worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingsvoorwaarden. Ontbreken dergelijke voorwaarden, dan zal Opdrachtgever binnen 14 dagen na factuurdatum betalen.
Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever over het factuurbedrag de wettelijke handelsrente (6:119a BW) verschuldigd. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die BlueTree als gevolg van het niet nakomen door Opdrachtgever van zijn betalingsverplichting moet maken, komen ten laste van Opdrachtgever, met een minimum van € 160,00 excl. BTW.

Artikel 5. Levering

De door BlueTree opgegeven levertijden zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zijn deze levertijden echter nooit als bindende en/of fatale termijnen te beschouwen en bij overschrijding van deze termijnen is BlueTree voor de daaruit voortvloeiende schade niet aansprakelijk.
Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode, behoudens andersluidende schriftelijke afspraak, 2 weken na levering. Gedurende de testperiode is het Opdrachtgever, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, niet toegestaan om het geleverde voor operationele doeleinden te gebruiken.
Het door BlueTree geleverde geldt, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, als geaccepteerd:

a. indien geen acceptatietest is overeengekomen: bij levering;

b. indien een acceptatietest schriftelijk is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode;

c. indien BlueTree voor het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 6 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens lid 7 aan acceptatie niet in de weg staan.
In afwijking van het voorgaande zal het geleverde, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken, als volledig geaccepteerd gelden indien Opdrachtgever daarvan voor het moment van acceptatie enig gebruik maakt voor operationele doeleinden.
Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat het door BlueTree geleverde fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever BlueTree hierover gedetailleerd schriftelijk informeren. De testperiode zal dan worden onderbroken totdat het geleverde zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
Indien bij het uitvoeren van de acceptatietest blijkt dat het geleverde niet voldoet aan de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, zal Opdrachtgever BlueTree uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over deze fouten informeren. BlueTree zal zich naar beste kunnen inspannen om de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen.
Opdrachtgever zal de acceptatie niet kunnen weigeren op andere gronden dan die verband houden met de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van fouten die operationele of productieve ingebruikname van het geleverde redelijkerwijs niet in de weg staan.
Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase een eventuele acceptatie van een eerdere fase onverlet.

Artikel 6. Eigendomsvoorbehoud

Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van BlueTree, totdat de bedragen die Opdrachtgever krachtens de Overeenkomst verschuldigd is, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 4 lid 5, volledig aan BlueTree zijn voldaan.

Artikel 7. Risico

Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp zijn van de Overeenkomst, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze zaken in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.

Artikel 8. Medewerking door Opdrachtgever

Opdrachtgever zal BlueTree steeds tijdig in het bezit stellen van alle voor een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst nuttige en noodzakelijke materialen (daaronder mede begrepen programmatuur en bijbehorende documentatie), inlichtingen en andere gegevens, dat in de ruimste zin des woord.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van deze gegevens, inlichtingen of materialen. Tevens staat Opdrachtgever er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling aan BlueTree van de gegevens, inlichtingen of materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal BlueTree vrijwaren tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerking inbreuk maakt op enig recht van derden.
Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever materialen, inlichtingen of andere gegevens op bepaalde informatiedragers aan BlueTree ter beschikking zal stellen, zullen deze dragers voldoen aan de overeengekomen specificaties.
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke materialen, inlichtingen of andere gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de met Opdrachtgever gemaakte afspraken aan BlueTree ter beschikking zijn gesteld, heeft BlueTree het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, zonder dat dit leidt tot enige aansprakelijkheid dan wel vergoeding van schade, en de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 9. Uitvoering van de Overeenkomst

BlueTree zal zich naar beste kunnen inspannen om de Overeenkomst met zorg uit te voeren. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kan BlueTree zich daarbij naar eigen goeddunken bedienen van hulppersonen, zoals programmeurs, vormgevers en tekstschrijvers.
Indien BlueTree met Opdrachtgever is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, heeft BlueTree het recht om de werkzaamheden die tot de volgende fase behoren uit te stellen, totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 10. Wijziging van de Overeenkomst en meerwerk

Indien BlueTree op verzoek van of met instemming van Opdrachtgever werkzaamheden heeft verricht die buiten de inhoud van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van BlueTree.
Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden als bedoeld in artikel 10 lid 1 het overeengekomen tijdstip van voltooiing van de Opdracht kan worden beïnvloed.

Artikel 11. Beëindiging van de Overeenkomst

Indien de Overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd of naar aard en inhoud door volbrenging eindigt, kan geen der partijen haar tussentijds opzeggen. Indien de Overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan en naar aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, kan zij door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke opzegtermijn in acht te worden genomen.
Onverminderd het bepaalde in artikel 11 lid 3 komt elk der partijen de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe, indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor nakoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
BlueTree kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Opdrachtgever - al dan niet voorlopig - surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd of indien goederen van Opdrachtgever die voor de uitvoering van de Overeenkomst van wezenlijk belang zijn door beslag of andere rechtsmaatregel aan de feitelijke macht van Opdrachtgever worden onttrokken.
Indien Opdrachtgever op het moment van ontbinding als bedoeld in artikel 11 lid 2 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst van BlueTree heeft ontvangen, zullen deze prestaties en daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij BlueTree ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die BlueTree vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met wat zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of heeft geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 12. Garantie

BlueTree is tot geen andere garantie gehouden dan die uitdrukkelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.
In het geval van een uitdrukkelijk met BlueTree overeengekomen garantie zal BlueTree gedurende de overeengekomen garantietermijn naar beste kunnen eventuele fouten in het door haar geleverde (doen) herstellen indien deze fouten binnen deze periode gedetailleerd omschreven bij haar zijn gemeld. De garantieverplichting vervalt, indien deze fouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van BlueTree wijzigingen in het geleverde heeft aangebracht of heeft doen aanbrengen of indien sprake is van andere niet aan BlueTree toe te rekenen oorzaken. Indien met Opdrachtgever een acceptatietest was overeengekomen, vervalt de garantieverplichting eveneens indien de fouten bij het uitvoeren van de acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.
Onder fouten in de zin van artikel 12 lid 2 wordt verstaan het niet voldoen aan de door partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd.
Na afloop van de met BlueTree overeengekomen garantieperiode is BlueTree niet gehouden om eventuele fouten te herstellen dan wel voor vervanging zorg te dragen. Evenmin is BlueTree na aflopen van de garantieperiode aansprakelijk voor schade als bedoeld in artikel 13.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

BlueTree is slechts aansprakelijk voor directe schade die een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan haar toe te rekenen tekortkoming, met dien verstande dat deze aansprakelijkheid is beperkt:

a. indien in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de aansprakelijkheidsverzekering(en), tot dit uitbetaalde bedrag, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico dat ingevolge de polisvoorwaarden niet ten laste van die verzekeraar is;

b. indien terzake geen verzekering gesloten is of geen polisdekking verleend is, tot maximaal de voor de Overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW). Indien de Overeenkomst moet worden aangemerkt als hoofdzakelijk een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan 6 maanden, dan wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) bedongen voor 6 maanden. In geen geval zal de totale vergoeding meer dan € 12.500,00 bedragen.
Onder schade die een rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan BlueTree toe te rekenen tekortkoming wordt uitsluitend verstaan:

a. de redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van BlueTree aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed als Opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;

b. de kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen, doordat BlueTree op een voor haar bindende leverdatum niet hebben geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;

c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de schade in de zin van deze bepaling;

d. de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze bepaling.
BlueTree is niet aansprakelijk voor indirecte schade waaronder doch niet uitsluitend gevolgschade en bedrijfsschade zoals gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De totale aansprakelijkheid van BlueTree voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging zal in geen geval meer bedragen dan € 12.500,00 per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
Buiten de in artikel 13 lid 2 en lid 4 genoemde gevallen rust op BlueTree geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. De in artikel 13 lid 1 en 4 genoemde maximumbedragen komen echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van BlueTree.

Artikel 14. Overmacht

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan iedere omstandigheid waarmee wij ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst geen rekening konden houden en ten gevolge waarvan de normale uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs niet door Opdrachtgever kan worden verlangd zoals bijvoorbeeld ziekte, oorlog of oorlogsgevaar, burgeroorlog en oproer, molest, sabotage, energiestoring, overstroming, aardbeving, brand, bedrijfsbezetting, werkstakingen, werkliedenuitsluiting, gewijzigde overheidsmaatregelen, transportmoeilijkheden, en andere storingen de onderneming van BlueTree betreffend. Voorts wordt onder overmacht verstaan de omstandigheid dat leveranciers waarvan BlueTree B.V. afhankelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst, niet aan de (contractuele) verplichtingen tegenover BlueTree voldoet, tenzij dat aan BlueTree verwijtbaar is.
Wanneer de overmacht situatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Wat als gevolg van de Overeenkomst al gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 15. Intellectuele eigendom

De rechten van intellectuele eigendom, waaronder mede begrepen de rechten op grond van de Databankenwet, op de programmatuur, broncode, datamodellen, configuraties, analyses, rapporten en documentatie die BlueTree in het kader van de Overeenkomst specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelt (hierna: “Maatwerk”), gaan over op Opdrachtgever. BlueTree draagt deze rechten hierbij bij voorbaat over aan Opdrachtgever, onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever alle bedragen heeft voldaan die hij krachtens de Overeenkomst voor het betreffende Maatwerk verschuldigd is. Opdrachtgever aanvaardt deze overdracht hierbij. Tot dat moment heeft Opdrachtgever een niet-exclusief recht om het Maatwerk te gebruiken voor het doel van de Overeenkomst.
Een door BlueTree en Opdrachtgever ondertekende offerte of opdrachtbevestiging die naar deze algemene voorwaarden verwijst, geldt als akte van overdracht als bedoeld in artikel 2 lid 2 Auteurswet. Is een dergelijke akte er niet, dan ondertekent BlueTree binnen veertien dagen na volledige betaling, op verzoek van Opdrachtgever, een akte van overdracht waarin het Maatwerk is omschreven.
BlueTree draagt er zorg voor dat de rechten op het Maatwerk die ontstaan bij haar bestuurder, haar werknemers of de door haar ingeschakelde derden als bedoeld in artikel 9 lid 1, schriftelijk aan BlueTree worden overgedragen, zodat BlueTree deze overeenkomstig dit artikel aan Opdrachtgever kan overdragen.
BlueTree stelt de broncode en de documentatie van het Maatwerk ter beschikking aan Opdrachtgever, uiterlijk bij het einde van de Overeenkomst en voorts op verzoek van Opdrachtgever.
De leden 1 tot en met 3 zijn niet van toepassing op:

a. programmatuur, methoden, sjablonen, componenten en kennis die BlueTree al bezat vóór de Overeenkomst of buiten de Overeenkomst ontwikkelt, en onderdelen die BlueTree tijdens de Overeenkomst ontwikkelt als algemeen herbruikbaar onderdeel zonder bedrijfsspecifieke logica, gegevens of vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever (hierna: “Bouwstenen”). BlueTree vermeldt in de documentatie van het Maatwerk welke Bouwstenen daarin zijn opgenomen. Onderdelen die daar niet als Bouwsteen zijn vermeld, gelden als Maatwerk;

b. programmatuur, modellen en diensten van derden, waaronder opensourcesoftware, cloudplatformen en AI-modellen.
Voor zover Bouwstenen deel uitmaken van het Maatwerk of nodig zijn om het te gebruiken, verkrijgt Opdrachtgever met ingang van de overdracht als bedoeld in lid 1 een eeuwigdurend, onherroepelijk, niet-exclusief en kosteloos recht om deze te gebruiken, te verveelvoudigen, aan te passen en door derden te laten gebruiken en aanpassen, voor zover dat nodig is voor het gebruik, het onderhoud en de doorontwikkeling van het Maatwerk. Dit recht gaat bij overdracht van het Maatwerk mee over op de verkrijger. Op programmatuur, modellen en diensten van derden zijn de licentievoorwaarden van die derden van toepassing. BlueTree vermeldt in de documentatie welke daarvan in het Maatwerk zijn verwerkt.
Gegevens die Opdrachtgever aan BlueTree ter beschikking stelt, en de gegevens die met het Maatwerk worden verwerkt of voortgebracht, zijn en blijven van Opdrachtgever.
Het staat BlueTree vrij om de bij de uitvoering van de Overeenkomst opgedane algemene kennis en ervaring te blijven gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie of gegevens van Opdrachtgever worden gebruikt.

Artikel 16. Toepasselijk recht en forumkeuze

Op deze algemene voorwaarden, op elke overeenkomst tussen BlueTree en de Opdrachtgever en alle daarmee samenhangende overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties betreffende internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) is - voor zover overigens al van toepassing - uitgesloten. Datzelfde geldt voor enige bestaande of toekomstige nationale of internationale regeling betreffende koop van roerende lichamelijke zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten.
Alle geschillen, voortvloeiend uit of verband houdend met aanbiedingen, overeenkomsten of leveringen waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter te Almelo dan wel in geval de sector kanton bevoegd is te Enschede. BlueTree blijft echter bevoegd geschillen voor te leggen aan de rechter, die zonder het in de vorige zin bepaalde bevoegd zou zijn van geschillen tussen partijen kennis te nemen.